協(xié)議收購是與要約收購相對應的一種股份收購方式。概括地說，協(xié)議收購是指收購方與上市公司的大股東通過合同方式協(xié)議收購，協(xié)議收購磋商購買上市公司股份的收購方式。它本質(zhì)上是當事人依據(jù)合同法和公司法對上市公司股權(quán)的合同轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購的優(yōu)點是收購成本低，對股市沖擊較小，但是該協(xié)議收購收購方式信息公開不足，難以充分貫徹公平性原則，且證券監(jiān)管部門對其的監(jiān)管也有一定難度。

從理論上說，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購上市公司應當在法律上避免交易當事人之間因信息披露不真實而產(chǎn)生的潛在爭議，相關(guān)證券市場機構(gòu)還應當對相關(guān)的資金清算與股份交割過戶環(huán)節(jié)設(shè)置保障措施。但從目前的實踐來看，證券監(jiān)管部門對于上市公司協(xié)議收購的合同監(jiān)管尚未提出有效的措施。本書認為，證券監(jiān)管部門至少應當對于上市公司協(xié)議收購的合同規(guī)定指引性標準條款甚至推定性條款，該等條款中除實質(zhì)性交易條件外，還應當規(guī)定承諾與保證條款、違反承諾與保證的欺詐推定條款、資金支付與股份交割條款、相關(guān)當事人的持續(xù)性責任條款、違約認定與違約責任條款等。

上市公司協(xié)議收購主要具有以下特征：（1）協(xié)議收購的交易對象具有特定性。上市公司協(xié)議收購不同于要約收購和競價交易方式收購，協(xié)議收購的收購方和出讓方均為特定的當事人，且收購人多選擇股權(quán)較為集中的上市公司的大股東進行協(xié)議收購之協(xié)商。（2）協(xié)議收購具有不透明性。上市公司協(xié)議收購的特點是談判不公開、協(xié)議收購價格不透明、交易期間具有不確定性；對上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易轉(zhuǎn)讓，原則上需要證券市場機構(gòu)采取特殊的方式監(jiān)管。（3）協(xié)議收購的程序簡單便捷且其交易成本低。在上協(xié)議收購市公司協(xié)議收購中，只要交易雙方當事人達成一致，并且履行了相關(guān)公告、報告程序及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批程序，即可到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份過戶手續(xù)。在符合法定條件的情況下，其程序與規(guī)制較少，協(xié)議收購交易手續(xù)費較低，收購人可以較快取得對上市公司的控制權(quán)。（4）協(xié)議收購不易遭遇反收購措施的障礙。協(xié)議收購是收購方與上市公司主要股東基于友好協(xié)商達成一致的股份收購交易。協(xié)議收購公司董事會和高管層通常會直接參與上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程，且收購協(xié)議中通常會對公司業(yè)務、人員和資產(chǎn)作出安排，因此原則上不會受到公司董事會和管理層的抵制。